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代表取締役が日本に住所を有しない会社の設立が可能になりました

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代表取締役の住所要件

昭和59年以来、株式会社の代表取締役のうち、少なくとも1名は、日本に住所を有する者でなければならないこととされていました。この代表取締役の住所要件が外国企業が日本子会社を設立する際の障害の一つになっていると従前から指摘されていました。私の経験上も、実際に、居住代表者の確保が問題となることが多々ありました。

平成27年3月16日、30年以上維持されたこの代表取締役の住所要件が廃止されました。
内国株式会社の代表取締役の全員が日本に住所を有しない場合の登記の申請の取扱いについて』(法務省)

これにより、代表取締役の全員が日本に住所を有しない株式会社を設立することも可能になりました。また、既存の株式会社において、日本に住所を有しない方のみを代表取締役に選定することも可能です。

なお、取締役の国籍については、従来から制限はありませんので、外国人が取締役になることや取締役が全員、外国人である株式会社を設立することも可能です。

外国人である取締役の印鑑証明書に代わるサイン証明書

代表取締役が就任承諾書や印鑑届書に押印した印鑑について、市町村長の作成した印鑑証明書を添付することとされていますが、外国人がこれらの書面に署名しているときは、その署名が本人のものであることの当該外国人の本国官憲の作成した証明書(いわゆる署名証明書又はサイン証明書)の添付をもって、市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えることができることとされています。

日本に住所を有しない取締役の印鑑証明書に変わるサイン証明書については、『外国人役員のサイン証明書の認証について』をご参照ください。

資本金の払込みをする銀行口座について

株式会社の設立において、資本金となる出資金は、原則として、発起人又はその委任を受けた設立時取締役の銀行口座に払い込まなければなりません。また、その銀行口座は、原則として、日本にある銀行の口座である必要があります。

ただし、仮に発起人及び設立時取締役の全員が日本に住所を有しない場合、非居住者であるこれらの発起人や設立時取締役は、通常、日本の銀行の口座を保有していないと思われますので、発起人が発起人及び設立時取締役以外の者に対して払込金の受領権限を委任することができます。その場合、株式会社の設立登記の申請書には、その委任を明らかにする書面を併せて添付する必要があります(平成29年3月17日民商第41号通達参照)。

合同会社や外国会社の場合

合同会社その他の持分会社についても、代表社員やその職務執行者の住所要件も同様に廃止されました。

また、合同会社については、株式会社と異なり、出資金の払込みが銀行口座に限定されていないため、代表社員やその職務執行者が日本の銀行の口座を保有していないときでも、すぐに会社を設立することが可能です。

一方、外国会社については、その日本における代表者の住所要件については、会社法(817条1項後段)に規定されているため、今回の先例変更の対象外であり、会社法が改正されない限り、従前のとおり、日本における代表者のうち一人以上は、日本に住所を有する者でなければなりません。よって、代表者の住所要件という点では、外国会社より、株式会社や合同会社などの内国会社のほうが有利ということになります。

当法人では、発起人が外国会社である会社や取締役が非居住者である外国人である会社の設立を数多く取り扱っております。外国会社の宣誓供述書や外国人役員のサイン証明書の作成や認証のサポートも行っております。下記のフォームからお気軽にお問い合わせください。

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